Statuto

DENOMINAZIONE, SEDE SOCIALE E DURATA DELLA SOCIETA’

Articolo 1
1. E’ costituita una società per azioni denominata “Faventia Sales s.p.a.”.

Articolo 2
1. La società ha sede in Faenza.

2. Essa può istituire, a norma di legge, sedi secondarie, succursali, rappresentanze, agenzie e uffici nel territorio della Repubblica Italiana.

Articolo 3
1. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti.
Ove la società sia posta in liquidazione l’assemblea degli azionisti, con le maggioranze prescritte per le determinazioni da assumere in sede straordinaria, può deliberare la revoca dello stato di liquidazione e la riviviscenza della società, in ogni momento, anche se posteriore alla data prevista nel primo capoverso del presente articolo.

ATTIVITA’ CHE COSTITUISCE L’OGGETTO SOCIALE

Articolo 4
1. La società, che condivide i valori della cultura, dell’educazione, della formazione morale e spirituale cristiana, del rispetto e promozione della persona, che per quasi un secolo a Faenza hanno ispirato l’attività dei Salesiani, ha per oggetto le seguenti attività:
– l’acquisto, la costruzione, la ristrutturazione, la trasformazione, la cessione, la permuta, la gestione, la locazione ed il riutilizzo dell’immobile “Ex Salesiani” sito in Faenza, nonchè di eventuali altri per il perseguimento delle finalità istituzionali degli Enti e soggetti componenti la compagine societaria. Il perseguimento delle predette finalità dovrà essere informato al principio dell’economicità, per cui l’attività sociale sarà impostata secondo precisi piani di azione imprenditoriale nell’ambito dei quali saranno previsti servizi ed attività idonei a produrre reddito, nonchè la destinazione di parti dell’immobile ad attività economiche e/o cessione;
– l’acquisto, la cessione, la gestione, la locazione, la permuta, a qualsiasi titolo di beni immobili in genere, anche previa costruzione, ristrutturazione e trasformazione degli stessi, sia in conto proprio che a mezzo terzi, nonchè l’elaborazione di programmi edilizi e la loro realizzazione.
Nell’ambito dell’oggetto sociale, segnatamente, con riferimento al riutilizzo del complesso immobiliare “Ex Istituto Salesiani”, la società si prefigge la promozione e l’incoraggiamento di iniziative e programmi funzionali e coerenti con lo sviluppo territoriale della città di Faenza e la sua qualificazione, in particolare con riferimento allo sviluppo degli insediamenti universitari, dell’istruzione superiore, dell’alta formazione e della ricerca e, comunque, con la promozione umana giovanile nel contesto europeo. In tale contesto potrà essere realizzata ogni iniziativa, compresi i servizi di residenza, di ristorazione e ricreativi, atta a promuovere e ad agevolare i giovani nelle loro esperienze educative, scolastiche, ricreative e formative.
2. La società può pertanto compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, di gestione di servizi, finanziarie, strumentali e non prevalenti e non nei confronti del pubblico, bancarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonchè prestare avalli, concedere fideiussioni e garanzie reali in genere per debiti ed obbligazioni proprie o di terzi, contrarre finanziamenti, anche a medio e lungo termine, con enti pubblici, istituti privati e banche e concedere le debite garanzie, anche ipotecarie, sugli immobili sociali.
3. Può inoltre assumere e cedere, nel rispetto delle vigenti norme di legge, interessenze, quote e partecipazioni in società, consorzi, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico, associazioni o imprese aventi scopi analoghi, affini, complementari o strumentali rispetto al proprio.
4. Tutte le attività potranno essere svolte sia in Italia che all’estero.

CAPITALE SOCIALE, AZIONI, OBBLIGAZIONI

Articolo 5
1. Il capitale sociale è di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila virgola zero zero) diviso in n. 85.000,00 (ottantacinquemila virgola zero zero) azioni ordinarie nominative, del valore nominale di Euro 100,00 (cento virgola zero zero) ciascuna.
2. Il capitale sociale potrà esser aumentato anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni ordinarie, nonchè attraverso l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni secondo l’art. 2420 bis del cod. civ. che dovranno essere offerte in opzione a parità di condizioni agli azionisti, in ragione delle azioni rispettivamente possedute e ai possessori di obbligazioni convertibili, sulla base del rapporto di cambio.
3. Gli aumenti di capitale potranno essere eseguiti, oltre che mediante conferimenti in danaro, mediante conferimenti di beni immobili, di altri beni in natura e di crediti; in tal caso, le azioni corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
4. I versamenti in danaro sulle azioni sono richiesti dall’Organo Amministrativo nei termini e modi che reputa conveniente.
5. A carico degli azionisti in ritardo nei versamenti decorre l’interesse in ragione del tasso pari a cinque punti in più del tasso ufficiale di riferimento pro-tempore vigente.
6. Le azioni sono nominative in vigenza di prescrizioni di legge; diversamente le azioni, quando interamente liberate, possono essere nominative o al portatore a scelta dell’azionista.
7. L’azione è indivisibile e dà diritto ad un voto sia in assemblea ordinaria che straordinaria.
8. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
9. Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la società, si intende eletto presso il domicilio risultante dal libro soci.
10. Gli azionisti hanno diritto di essere preferiti ad estranei nel caso di trasferimento delle azioni inter vivos. Il socio che intende cedere tutte o parte delle proprie azioni deve offrirle in prelazione agli altri soci.
L’offerta deve essere indirizzata con lettera raccomandata e deve contenere il numero delle azioni offerte, il prezzo pattuito, le condizioni di pagamento e il nominativo del cessionario.
I soci, entro trenta giorni dal ricevimento, potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui sopra, mediante lettera raccomandata inviata al socio cedente.
Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, le azioni offerte in vendita saranno assegnate in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno nella società.
In ogni caso, gli acquirenti devono garantire l’acquisto della totalità delle azioni offerte dal socio venditore.
Decorso il termine concesso per l’esercizio del diritto di prelazione nei confronti degli altri soci, il socio che intende vendere le proprie azioni ha tre mesi di tempo per cercare un collocamento delle proprie azioni al di fuori dell’ambito societario.
Decorso inutilmente il predetto termine di tre mesi, per procedere alla vendita, il socio deve riproporre le azioni in prelazione agli altri soci, con i termini e con le modalità di cui sopra.

Articolo 6
1. La società può emettere, a norma di legge, obbligazioni nominative o al portatore ed anche obbligazioni convertibili, che potranno essere collocate sia in Italia che all’estero sotto l’osservanza delle disposizioni di legge vigenti.

Articolo 7
1. L’azionista può recedere per le cause e con le modalità previste dalla legge.
2. E’ tuttavia escluso il diritto di recesso, anche per i soci che non abbiano partecipato all’approvazione della relativa deliberazione, in caso di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 8
1. L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno per le deliberazioni previste dall’art. 2364 Codice Civile.
2. L’assemblea straordinaria è convocata nei casi di legge.

Articolo 9
1. Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate dal consiglio di amministrazione secondo le formalità di cui all’art. 2366, comma 2, Codice Civile oppure mediante raccomandata con ricevuta di ritorno o con avviso mediante mezzi che ne garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, che dovranno pervenire al destinatario almeno otto giorni prima dell’assemblea.
2. L’avviso di convocazione deve indicare il giorno, l’ora e il luogo della riunione e l’elenco degli argomenti da trattare; potrà indicare anche giorno, ora e luogo per l’eventuale adunanza di seconda convocazione.

Articolo 10
1. Hanno diritto di intervenire all’assemblea gli azionisti che, almeno due giorni liberi prima di quello fissato per l’assemblea stessa, risultino iscritti nel libro dei soci.

Articolo 11
1. Ogni azione dà diritto ad un voto.
2. Ogni azionista che abbia diritto di partecipare all’assemblea può farsi rappresentare da altro che abbia uguale diritto, purchè non sia amministratore, sindaco o dipendente della società.

Articolo 12
1. L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisca a norma di statuto. In mancanza l’assemblea provvede ad eleggere il proprio presidente.
2. Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti e quindi il diritto degli azionisti ad intervenire all’assemblea, dirigere e regolare le discussioni e accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
3. L’assemblea nomina un segretario e, quando occorre, due o più scrutatori, anche tra non soci.

Articolo 13
1. Di ogni assemblea viene redatto nei modi di legge processo verbale, il quale, quando non sia redatto da notaio nei casi previsti dalla legge, è approvato e sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Articolo 14
1. Per la valida deliberazione dell’assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si applicano le maggioranze stabilite dagli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Articolo 15
1. Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti gli azionisti ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

Articolo 16
1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo di nove membri, scelti anche fra non soci.
Al Comune di Faenza è riservata la nomina di n. 1 (uno) Amministratore ai sensi dell’art. 2449 c.c..
2. I consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
Se nell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede a norma dell’art. 2386 del Codice Civile.
Il consiglio nomina al suo interno, a maggioranza dei voti, presidente e vice presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, le loro funzioni sono esercitate dall’amministratore che sarà designato dal consiglio di amministrazione.

Articolo 17
1. Il consiglio viene convocato nella sede sociale o altrove tutte le volte che il presidente lo ritiene necessario, o qualora ne facciano richiesta scritta almeno tre consiglieri o il collegio sindacale e nella richiesta siano convenuti gli argomenti da trattare.
2. La convocazione avviene per iscritto tramite raccomandata con avviso di ricevimento almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione e, nei casi di urgenza, per telegramma o telefax almeno ventiquattro ore prima.
3. Il Presidente ha facoltà di invitare ad assistere all’adunanza professionisti in funzione consultiva.

Articolo 18
1. Per la validità delle adunanze del consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei componenti in carica. La presenza alle riunioni del consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione su decisione, volta per volta, del Presidente.
In questo secondo caso le adunanze sono validamente costituite a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale e di scambiarsi i documenti relativi agli argomenti trattati. La riunione si intende tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario, onde consentire la stesura del relativo verbale.
2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
3. In mancanza delle formalità di convocazione di cui al precedente art. 17, il consiglio di amministrazione si reputa validamente costituito, purchè vi prendano parte tutti i consiglieri in carica e l’intero collegio sindacale.
4. Delle riunioni del consiglio si redige processo verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Articolo 19
1. Il consiglio è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione.
2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate alla competenza del consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
– l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali e agenzie;
– l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
– la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
– gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
3. Il consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega. Le decisioni assunte dai titolari di deleghe devono essere oggetto di informativa al consiglio e al collegio sindacale, redatta con i contenuti richiesti dalla legge e quelli ulteriori eventualmente stabiliti dal consiglio stesso. L’informativa dovrà avere periodicità non superiore a sei mesi, o quella inferiore stabilita dal consiglio di amministrazione.
4. Il consiglio, inoltre, nomina un segretario, che può essere scelto anche fra persone estranee all’organo medesimo.
5. Il consiglio può nominare un comitato esecutivo composto da un massimo di tre membri.
Del comitato esecutivo fanno parte di diritto il presidente ed il vice presidente oltre all’amministratore delegato se nominato. Il comitato esecutivo avrà competenza nei limiti della delega stabilita dal consiglio di amministrazione.

Articolo 20
1. Ai consiglieri e ai sindaci spetta una medaglia di presenza per ogni partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio, da erogarsi secondo le modalità stabilite dall’assemblea dei soci.
2. Il consiglio di amministrazione determina i compensi da attribuire agli amministratori delegati eventualmente nominati e le medaglie di presenza per i membri del comitato esecutivo.

COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Articolo 21
1. Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica un triennio, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
2. L’assemblea ordinaria provvede alla nomina dei componenti e del presidente del collegio sindacale e ne determina il compenso annuo, salvo quanto previsto al comma 3.
3. Il Comune di Faenza provvede alla nomina di n. 1 (uno) Sindaco a norma dell’art. 2449 c.c..

Articolo 22
1. Il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale, con le funzioni previste dalla legge.

FIRMA SOCIALE E RAPPRESENTANZA LEGALE

Articolo 23
1. L’uso della firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed in caso di sua assenza od impedimento, al vice presidente o a chi lo sostituisce ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 16.
2. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente e, nel caso, il vice presidente, costituisce prova dell’assenza o dell’impedimento di questi.
3. Il consiglio di amministrazione può conferire il potere di rappresentanza e di firma, per singoli atti o categorie di atti, a consiglieri ed a dipendenti, determinandone i limiti e le modalità d’esercizio.
4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del presidente, può inoltre conferire mandati e procure per determinati atti o per categorie di atti a dipendenti ed a persone estranee alla società.
5. La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi spettano pertanto, nei limiti dei poteri a ciascuno conferiti, ai consiglieri delegati, ai direttori generali, ai procuratori speciali ed ai direttori tecnici, i quali, nei suddetti rispettivi limiti, rappresenteranno la società con effetti vincolanti nei rapporti sia interni che esterni relativi alla gestione sociale.

BILANCIO E UTILI

Articolo 24
1. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvederà, entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del bilancio, con le modalità previste dalla normativa vigente. Articolo 25
1. Dagli utili netti risultanti dal bilancio, sarà dedotto il cinque per cento da assegnare alla riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
2. Il residuo sarà ripartito tra gli azionisti in proporzione alle azioni possedute salvo diversa deliberazione dell’Assemblea e previa deduzione di un ulteriore 5% (cinque per cento) da destinare a fondo riserva statutario.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 26
1. Nel caso di scioglimento della società, per qualsiasi causa, la nomina e la revoca dei liquidatori spetta all’assemblea, che ne fissa, altresì, i poteri ed i compensi.

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Articolo 27
l. Fermi restando i limiti previsti dalla normativa vigente e salvi i casi in cui la legge sottrae talune controversie alla devoluzione degli arbitri, le controversie che insorgeranno in relazione al rapporto sociale e comunque a questo connesse o collegate fra Società, Soci e Amministratori, Sindaci e Liquidatori, nonchè negli altri casi previsti dall’art. 34 del decreto legislativo n. 5 del 17 gennaio 2003, verranno risolte mediante arbitrato rituale in conformità al regolamento della camera arbitrale presso la Camera di Commercio di Ravenna, da un arbitro unico designato dalla corte della Camera Arbitrale di Ravenna.
2. L ‘arbitro deciderà in via rituale e secondo diritto. La sede dell’arbitrato è Faenza.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28
1. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile in materia di società per azioni.”.

Atto costitutivo in data 24/02/2005 rep. n. 128737/9.505 dr. Massimo Gargiulo, Notaio in Faenza